绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
演员：索菲·撒切尔 杰克·奎德 卢卡斯·盖奇 梅根·苏丽 哈维·吉兰 鲁伯特·弗兰德 雅布其·杨-怀特 马克·门查卡 伍迪·傅 Matt McCarthy Ashley Lambert
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演员：里克·莫拉尼斯 玛西亚·斯特拉斯曼 罗伯特·奥利维里 丹尼尔·沙利卡尔 乔舒亚·沙利卡尔 劳埃德·布里吉斯 约翰·希亚 凯丽·拉塞尔 罗恩·坎纳达 Amy O'Neill 迈克尔·米尔汉 格雷戈里·西拉 莱斯莉·尼尔 Julia Sweeney 琳达·卡尔森 Lisa Mende 约翰·帕拉贡 肯尼斯·托比 比尔·莫斯利
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演员：伊万娜·巴克罗 塞尔希·洛佩斯 玛丽维尔·贝尔杜 道格·琼斯 阿里亚德娜·希尔 亚历克斯·安克吕罗 曼诺罗·索洛 罗杰·卡萨马杰 伊万·马萨格 干沙路·乌里亚特 塞巴斯蒂安·哈罗 Mila Espiga Pepa Pedroche 查尼·马丁 米洛·塔波阿达 费尔南多·阿尔比祖 乔斯·路易斯·托里霍 因尼哥·加塞斯 费尔南多·提尔弗 费德里科·路皮 Eduardo Aránega Eusebio Lázaro Juanjo Cucalón Francisco Vidal Lina Mira César V
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